2月16日，一条重磅新闻爆出：
爱立信首席执行官鲍毅康（Borje Ekholm）在接受瑞典媒体采访时承认，公司员工可能曾在伊拉克向极端组织“伊斯兰国（ISIS）”缴纳“买路钱”，以保障关键运输路线。
消息一出，爱立信公司的股价暴跌超过12%！
从这则简短的新闻报道里，我们能够获得一些零散的信息，即爱立信在伊拉克发生了合规问题，并且可能和极端组织有关。
那么，爱立信在伊拉克到底做了什么？后续可能会有什么影响？现有的报道并不能充分回答这些疑惑。
为此，笔者从公开资料入手，试图进行更详细的阐述。
本文主要聚焦以下四个问题：
一、事件背景概要。
二、爱立信的官方声明。
三、美国的“长臂管辖”。
四、爱立信和“长臂管辖”的恩怨情仇。
伊拉克的情况，大家应该比较熟悉。
这个国家位于阿拉伯半岛北部，东临波斯湾，与叙利亚﹑伊朗﹑沙特﹑科威特等国接壤。国土面积43万平方公里，人口约四千万，大部分为阿拉伯人，另外还有库尔德人﹑土库曼人等。主要宗教为伊斯兰教，以什叶派为主。
伊拉克的石油和天然气资源十分丰富。上世纪80年代初，凭借石油收入，伊拉克的人均GDP达到3900美元，国民生活富足。然而，在经历了两伊战争，海湾战争，伊拉克战争后，这个国家已经变得满目疮痍。
海湾战争中，美军第一骑兵师向巴格达行进
2003年，萨达姆政权被推翻。此后国内局势持续动荡，各种势力层出不穷，其中就包括“伊斯兰国”，即ISIS（Islamic State of Iraq and al-Sham）。
ISIS是一个活跃在伊拉克和叙利亚的极端组织。在伊拉克政府军和美军的打压下，该组织的控制范围在不断缩小。
虽然伊拉克内乱不断，但基础设施建设不可缺少，其中就包括通信网络。
该国主要有三家电信运营商，分别是：
Zain — 集团总部在科威特，伊拉克为其子网
Asiacell —隶属于Ooredoo集团，总部在卡塔尔
Korek — 本土成立的运营商
这三家运营商以移动通信业务为主，还没有商用5G。
总而言之，伊拉克的宗教民族情况复杂，还处于重建恢复阶段。鉴于其国土面积、人口及经济形势，通信市场仍有很大发展空间。因此，包括爱立信在内的设备商们，在伊拉克或多或少都有业务存在。
目前媒体关注的，就是爱立信在这个国家的故事。
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第一份声明
今年2月8日，爱立信已在其官网发布一篇声明，标题为“关于近期媒体询问的答复”。
爱立信声明节选
主要内容有三点：
1) 关于过去在伊拉克的合规问题，已经收到媒体询问。
2) 早在2019年，爱立信就针对伊拉克的合规问题启动内部调查，并于2019年底结束。对于发现的问题，爱立信已经对人员和流程进行整治。
3) 爱立信正在将前期调查结果与媒体提供信息进行比对。
为什么爱立信前期会启动对伊拉克业务的调查呢？
时间回溯到2019年12月6日，爱立信同美国司法部达成和解，并支付10.6亿美金的罚款，事情原由是美国认定爱立信违反了“反海外腐败法”。
受此事件影响，爱立信很可能在多个国家开展了调查，以发现潜在的合规问题。
针对伊拉克业务的内部调查，可能就是基于此背景。
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第二份声明
2月15日，爱立信又在官网发布一篇声明，标题为“关于伊拉克的媒体询问的更新”，内容更加详细，因此获得了广泛关注和报道。
爱立信声明节选
声明披露，针对伊拉克的员工和供应商的调查显示，在2011年至2019年期间，有违规及腐败行为发生，包括以下事项：
1) 没有明确受益人的捐赠。
2) 在没有明确的业务范围和文档的情况下，给供应商付款。
3) 利用供应商去支付现金款项。
4) 支付不合适的差旅和费用。
5) 对于销售代理和顾问的使用不当。
6) 违反公司内部财务管理规定，利益冲突，违反税法及阻碍调查。
这些都是商业层面的违规行为，涉及到销售活动以及和供应商的交往，主要是不合规的现金往来及利益输送。其中最严重的是腐败行为，这正是前期美国司法部所关注的。
更为劲爆的，则是另一条调查结果：
爱立信声明节选
“调查团队也发现如下行为，即通过付款给中间人，以使用其它运输路线，这样可以绕开伊拉克海关。有时这些运输路线是被恐怖组织控制的，包括ISIS。调查尚不能确定是谁最终拿到了这些付款。另外，还发现付款方式及现金交易可能产生洗钱的风险。”
“爱立信投入了大量的时间和资源去调查这些事件，目前还不能证明有爱立信员工直接参与了资助恐怖组织的活动。”
“作为调查结果的一部分，几名员工已经从公司离职，并且公司已经采取多项惩罚及补救措施。另外，爱立信还中止了与多个第三方公司的合作，并加强培训以及对第三方的管理。”
在国际贸易中，货物进出口都要经过海关。
爱立信采用非正常路线运送产品，还要经过恐怖组织控制的区域，并且冒着货物被扣押的风险，难道只是为了省下税费和报关费？
考虑到伊拉克的国情状况，采用这种方式估计有特定原因，但爱立信在声明里没有进一步解释。
从前文地图中知道，ISIS主要控制区域在伊拉克和叙利亚的交界区，走陆路越境的话，可能会经过ISIS的地盘，交点“过路费”就难免了。
策划这种方式的人确实大胆，想象一下，满载着爱立信基站的货车从荷枪实弹的ISIS区域经过，是一个怎样的场景？
爱立信能主动对外澄清调查结果，迫于媒体的压力是一方面，另外应该和声明中提到的DPA有关，即美国“反海外腐败法”的延迟起诉协议。而“反海外腐败法”又属于美国“长臂管辖”的一种。
爱立信声明节选
那么，什么是“长臂管辖”呢？
“长臂管辖”（Long-arm Jurisdiction），是一个比较复杂的概念。
它最初是美国用来处理国内跨州的司法管辖权问题，即对起诉时与管辖区有联系的非居民被告的管辖权。随后这一概念不断扩展，管辖范围也超出了美国领土。
美国“长臂管辖”的主要事由包括：
1) 反腐败。主要依据为《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。
2) 违反制裁规定。主要依据为《出口管理法》(Export Administration Act)。
3) 反洗钱。主要依据为《洗钱控制法》(Money Laundering Control Act)。
4) 反垄断。主要依据为《谢尔曼反托拉斯法》(Sherman Antitrust Act)。
5) 上市企业内部控制要求。主要依据为《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。
这一系列让人眼花缭乱的法案，如果只适用于美国本土，并不会得到世界各国的高度关注。
现实情况是，美国正逐渐扩大这些法律的域外适用效力，频频对外国企业挥舞制裁大棒，犹如悬在各国上空的一把“达摩克里斯之剑”。
也许我们会好奇，美国是怎样确定管辖范围的？为什么要在全球运用“长臂管辖”？可以无视美国的管辖判决吗？
1.美国如何判定“长臂管辖”的适用范围？
一家企业即使不是在美国成立，在美国也没有业务，该企业的违规或者腐败行为也不是发生在美国，只要其行为和美国之间满足“最低限度联系（Minimum Contacts)”，就可以被认定为符合管辖条件。
什么是“最低限度联系”？
这就非常玄妙了。比如涉事企业在美国证券交易所上市，或者供应商里面有美国公司，或者采用美元进行交易，都可能被判定满足“最低限度联系”。
2011年，美国证券交易委员会和美国司法部联合向匈牙利电信开出一张数百万美元罚单，因为该企业的贪腐行为涉及马其顿和黑山市场，违反了美国《反海外腐败法》，并对三位高管展开调查。
这个看起来和美国八竿子打不到一起的事情，怎么就违法美国法律了？
因为该企业一位高管发送了一封承认贪腐行为的电子邮件，而这个邮箱的服务器位于美国。
“欲加之罪，何患无辞”，只要有一点蛛丝马迹，该不该管全凭“山姆大叔”说了算。
令人发指的是，除了我们熟知的华为和中兴案例之外，美国“长臂管辖”竟连自己的盟友都不放过。
据统计，自2008年以来，被美国司法部门罚款超过1亿美元的企业达到26家，其中欧洲企业就有14家。德国西门子﹑法国阿尔斯通﹑英国航空航天公司﹑日本松下电器等，都曾“惨遭毒手”。
2.美国为什么在全球频频运用“长臂管辖”？
美国的出发点主要有两个：
1) 产业竞争角度
美国管辖和打压的目标往往是各国龙头企业，特别是和美国有竞争关系的产业，其目的在于维护自身的领先地位。
2014年，美国司法部指控法国阿尔斯通公司违反《反海外腐败法》，最终结果是阿尔斯通缴纳7.72亿美元罚款，并于2015年将电气业务低价卖给了美国通用电气公司。
2) 谋利角度
美国联邦层面的各个部门，包括司法部﹑商务部﹑证监会等都是“长臂管辖”的急先锋。
“天下熙熙，皆为利来”，通过域外管辖，美国往往能获得巨额罚款。
据统计，从2008年至2019年，美国仅通过《反海外腐败法》，从各国企业收到的罚金就超过100亿美元，简直就是一部巨额提款机。
3.是否能够无视美国“长臂管辖”的判决？
有人会问，如果一家企业不在美国境内，在美国也没有业务，突然收到美国的管辖判决，不睬它不就完了吗？
理论上是可以的，但现实情况又做不到，因为美国可以抛出一系列“大杀器”：
1) 不让该企业进入美国市场做生意，甚至不让进入美国的盟国市场。
2) 将该企业纳入实体清单(Entity List), 禁止美国供应商甚至是使用了美国技术的供应商向其提供产品。
3) 将该企业从美元支付结算体系中踢除。
上述随便哪项，都足以让一家企业遭受重创，甚至破产倒闭。因此，各国企业在被美国盯上后，往往会选择罚款了事，破财消灾。
2019年12月6日，爱立信同美国司法部就违反《反海外腐败法》达成和解，签订了为期三年的延迟起诉协议(DPA,Deferred Prosecution Agreement)。
爱立信向美国司法部支付5.2亿美元的罚款，并向美国证券交易委员会支付5.4亿美元的罚款，总计罚金高达10.6亿美元！
而爱立信2019年的净利润才2亿美元，可以说是损失惨重。
所谓延迟起诉，就是暂时不起诉，爱立信缴纳罚金，并接受美国监督和整改。三年期满之后，美国司法部决定是否撤销起诉。该事件涉及爱立信多个国家的业务，包括吉布提﹑越南﹑印度尼西亚﹑科威特﹑中国。
美国司法部声明节选
从爱立信最新发布的声明来看，针对伊拉克业务的调查在2019年底就已结束，目前公开的结果应该是之前的调查结论。
但前期美国对爱立信违反《反海外腐败法》的指控里并不包含伊拉克。在伊拉克查出的合规问题还有涉及极端组织的问题，美国司法部是否早已知晓，有没有查出新的问题，就不得而知了。
爱立信目前仍处于延迟起诉协议的三年期限内，它有义务及时披露与合规相关的问题。所以，在媒体的追问下，它会公布详细的调查结果。对于这件事情的后续发展，以及美国的相关反应，仍需继续关注媒体的报道。
全球的跨国企业们，既要经营各个国家的业务，又要关注自身的合规问题，提防从天而降的“长臂管辖”，可谓“战战兢兢，如履薄冰”。
但不管怎样，经济全球化﹑开放合作﹑互利共赢仍是世界发展的长期趋势。
大江大河，浩浩汤汤，奔流入海不复还。
—— The End ——
注：本文作者秋鸣，通信行业资深从业人士
参考资料
1.爱立信自查称公司可能曾向ISIS恐怖分子“交买路钱”，新浪财经
2.伊拉克，百度百科
3.海湾战争，百度百科
4.从爱立信案看美国FCPA长臂管辖 ，一法网
5.真正让FCPA背离公平的和解条约——“延迟起诉协议”，CVS企业服务
6.《隐秘战争》，阿里?拉伊迪，中信出版集团
7.《美国“长臂管辖”》，高伟，中国财政经济出版社
8. www.asiacell.com
9.www.korektel.com
10.www.ooredoo.com
11.Comment regarding recent media inquiries. www.ericsson.com
12.Update: Iraq media inquiries. www.ericsson.com
13.Ericsson reaches resolution on U.S. FCPA investigations. www.ericsson.com
14.Ericsson Agrees to Pay Over $1 Billion to Resolve FCPA Case. www.justice.gov
文章转载自微信公众号：鲜枣课堂